一、投資概述

　　1、為增加公司持續經營能力，拓展省外市場，經公司(以下簡稱：乙方)深度調研，與山西依風科技股份有限公司(以下簡稱：甲方)簽訂投資合作協議，對山西省和順縣橫嶺風力發電項目進行合作開發，項目規模 200 兆瓦，初步預計總投資 17 億元。

　　公司與甲方共同出資設立合資公司，公司注冊資本為項目總投資的 20%，雙方約定分三期出資，首期注冊資本為 2000 萬元，甲方出資 700 萬元認繳注冊資本金的 35%，公司出資 1300 萬元萬元認繳注冊資本金的 65%。

　　(2)董事會審議投資議案的表決情況

　　因上述項目投資尚需取得政府有關部門的批準，存在較大不確定性。公司將在取得相關政府文件及相關支持性文件后，根據《公司章程》提交董事會、股東大會審議。

　　(3)是否構成關聯交易。

　　本次投資不構成關聯交易，亦不會構成重大資產重組。

　　二、山西依風科技股份有限公司基本情況

　　1、名稱：山西依風科技股份有限公司

　　2、類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

　　3、住所：太原市小店區高新產業路 48 號新島科技園 A 座 9 層903、904 室

　　4、法定代表人：王春榮

　　5、注冊資本：人民幣 1 億元

　　6、成立日期：2015 年 5 月 12 日

　　7、經營范圍：風電技術研發;生態環境技術咨詢;生態環境研究;再生資源的技術開發;風沙治理。設備維護服務及技術咨詢。

　　8、注冊號：140100201000229

　　9、股權結構：自然人王春榮持有該公司 99.75%股份;自然人劉小平持有該公司 2%股份;自然人蕭山持有該公司 0.5%股份。

　　(二)基本財務情況

　　截止 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產 9892.91 萬元，凈資產 9883.55 萬元。2014 年營業收入 205.63 萬元;營業利潤 0.48 萬元;凈利潤 91.38 萬元。

　　三、和順橫嶺風電項目投資合作協議的主要內容

　　(一)項目內容

　　和順橫嶺 200MW 光伏發電項目是甲方在和順縣擁有開發權的項目，項目總投資概算初步預計 17 億元。為了共同開發甲方和順縣200MW 光伏發電項目，甲方同意引進乙方作為戰略合作方，設立合資公司，實現合作開發。

　　(二)投資合作

　　甲乙雙方已就此次合作事宜形成共識，甲方同意乙方按照本協議約定共同出資，設立合資公司(以下稱目標公司)。

　　目標公司注冊資本為項目總投資的 20%，甲方認繳注冊資本金的 35%，合計持股 35%。乙方認繳注冊資本金的 65%，合計持股 65%。實際出資和認繳資金額度根據公司注冊辦理、項目進度需求具體商定。

　　本協議約定的注入資本金按照如下約定期限繳足：

　　(1)自本協議生效之日起 30 日內，實繳注冊資本金 2000 萬元，雙方商定同步到位。甲方以現金方式繳納 700 萬元，達到公司注冊資金 2000 萬元的 35%;乙方以現金方式繳納 1300 萬元，達到公司注冊資金 2000 萬元的 65%。

　　(2)項目完成核準、正式開工 30 日內，增加注冊資本金 1 億元，甲乙雙方按照持股比例分別以現金方式增資，甲方以現金方式繳納 3500 萬元，乙方以現金方式繳納 6500 萬元。

　　(3)剩余資本金(項目總投資的 20%扣除已繳納部分)，甲乙雙方在 10%風機到達現場后 30 日內以現金方式繳納完畢。本次資本金繳納完畢后，甲方實繳注冊資本金的 35%，合計持股 35%。乙方實繳注冊資本金的 65%，合計持股 65%。

　　(四)、特別約定事項

　　1、因甲乙雙方達成合作前，甲方已將和順 200MW 風力發電項目 EPC 委托給其他公司采用 EPC 方式建設，并將 EPC 方式建設做為合作開發的前提條件，在甲方保證 EPC 方資質符合國電投要求的前提下，乙方表示認可。

　　2、 和順項目可行性研究報告(含風機微觀選址)、施工圖設計、設計變更、設計優化等設計的審查均由合資公司按照國電投相關標準組織完成。

　　3、為確保工程質量，經甲乙雙方友好協商，甲方保證 EPC 承包方同意由合資公司委托國電投電能設備成套公司對對風機進行駐廠監造、檢測，費用由合資公司支付。

　　4、甲方保證 EPC 方的設備采購和招標時，乙方集團公司有合格供應商目錄的，設備供應商均在乙方集團公司合格供應商名錄中。

　　5、在項目建設過程中由國電投電力工程有限公司作為工程監理方，對工程的安全、質量、進度、造價等進行監理，監理費用由合資公司列支，包含在國電投審定的工程概算中。

　　6、 合資公司成立后，須按照國電投管理制度運營，接受國電投對項目前期、建設和決算的跟蹤審計，相關費用包含在工程概算中。

　　7、在風機、塔筒、箱變、開關柜、電纜質保期間，甲乙雙方無權對外轉讓所持合資公司股權;在上述設備質保期過后，如任何一方轉讓所持合資公司股權，優先轉讓給另一方股東。另一方股東同意收購的須在 60 日內簽訂股權轉讓協議，并于股權轉讓協議簽訂后 30 日內辦理股權變更手續及向轉讓方支付相應的股權轉讓價款。如另一方不收購，則轉讓方有權轉讓第三方。

　　(五)其他約定

　　1、費用分配是指根據國家能源局發布的《陸上風電場工程設計概算編制規定及費用標準》(2011 版)，根據 EPC 方、合資公司承擔的工作任務對概算費用進行相應分解分攤。工程概算由有可研審查資質的第三方根據國電投標準及國家標準審核并經甲、乙雙方認可。靜態投資暫定為 8200 元/千瓦，超出時優化設計，降低造價。(最終靜態投資造價按照國電投集團審定后可研為準)

　　2、原則上和順項目采用 EPC 方“交鑰匙”模式建設，工作內容包含 EPC 全部工作，除非明確合資公司主動承擔的工作、根據主管機構要求或法律法規要求必須由合資公司承擔的工作，其他工作的實施由 EPC 方負責。EPC 合同價款由合資公司和 EPC 方按甲乙雙方審定的工程概算根據工作劃分，合資公司與 EPC 方重新簽訂 EPC合同。

　　3、合資公司成立后，甲方繼續發揮自身和 EPC 方自身優勢，辦理和順項目相關手續并負責項目竣工、驗收前的所有協調工作，所產生的協調費用及前期費用作為 EPC 合同的一部分工作，一并計入 EPC 合同總價，由 EPC 方列支。

　　4、項目建設管理費用中的工程建設監理費(含監理、設備監造費等)、跟蹤審計費、項目后評價費、可研報告國電投集團內部審查費用、50%的工程建設管理費、生產準備費、生產車輛購置費、建設期利息等費用劃歸合資公司，由合資公司控制使用，由審定工程概算的相關科目列支，并由合資公司負責相應工作。和順項目其余費用和工作任務，從前期辦理到工程驗收移交需要的所有設備費、建筑及安裝工程費、其他費用、基本預備費，包括但不限于施工輔助工程、安裝工程、建筑工程、其他費用及前期工作、評價驗收、電網接入、土地征租、遷移補償、余物清理等相關協調工作等，劃歸EPC 方負責，由甲方協調 EPC 方承擔，由 EPC 方控制費用使用。費用分配和使用在 EPC 合同中可具體明確。

　　5、 項目跟蹤審計費用、項目后評價費用、可研報告國電投集團內部審查費用劃歸合資公司，由合資公司控制使用。

　　6 、項目建設費用中的工程保險費由 EPC 方支付，但被保險人與受益人均為合資公司。

　　四、項目投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、目的

　　本次項目投資主要為加快公司清潔能源產業發展，將清潔能源作為公司新的利潤增長點。項目建設資金初步計劃由公司自籌。

　　2、風險

　　(1)本次項目投資尚需取得政府有關部門的批準，存在較大不確定性。

　　(2)本次項目涉及的體投資金額、投資計劃以政府批準文件為準。

　　(3)即使能夠獲得政府批準文件，項目付諸實施以及實施過程中仍存在較大不確定性。