中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
2014 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位董事：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo) 意見(jiàn)》、上海證券交易所《上市公司董事選任與行為指引》、《上 市公司定期報(bào)告工作備忘錄第五號(hào)--獨(dú)立董事年度報(bào)告期間 工作指引》等項(xiàng)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，我們作為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的獨(dú)立董事，在 2014 年忠實(shí)履行了 獨(dú)立董事的職責(zé)，切實(shí)發(fā)揮了獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。現(xiàn)將 2014 年度的履職情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
易躍春先生 年 7 月至 2000 年 3 月，在中國(guó)水利水電建設(shè)工程咨詢公司工作;2000 年 3 月 至 2010 年 8 月，任中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán)公司新能源發(fā)電工程 部副主任、主任;2010 年 8 月至今，任中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán) 公司副總工程師。從 2004 年 12 月起，易躍春先生成為中國(guó)水電 工程顧問(wèn)集團(tuán)公司技術(shù)帶頭人，2005 年 3 月，出任該公司技術(shù) 經(jīng)濟(jì)委員會(huì)委員;2008 年 1 月任中國(guó)電機(jī)工程學(xué)會(huì)風(fēng)力與潮汐 發(fā)電專業(yè)委員會(huì)委員;2008 年 2 月任國(guó)家發(fā)展改革委可再生能源專家?guī)祜L(fēng)能領(lǐng)域?qū)＜页蓡T;2008 年 2 月任國(guó)家科技獎(jiǎng)評(píng)審專 家?guī)祜L(fēng)能領(lǐng)域?qū)＜页蓡T;2008 年 9 月任中國(guó)可再生能源學(xué)會(huì)第 八屆理事會(huì)風(fēng)能理事。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董事。
祁和生先生 年至 1989 年 ， 在原機(jī)械工業(yè)部中國(guó)農(nóng)牧業(yè)機(jī)械總公司風(fēng)力機(jī)械處工作;1989 年至今，歷任中國(guó)農(nóng)機(jī)工業(yè)協(xié)會(huì)風(fēng)力機(jī)械分會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)、秘書(shū)長(zhǎng) 。 2003 年 7 月起任全國(guó)風(fēng)力機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員、副秘書(shū) 長(zhǎng);2004 年任《風(fēng)電場(chǎng)工程技術(shù)手冊(cè)》編委會(huì)編寫(xiě)人員;2005 年起任《風(fēng)力發(fā)電》編委會(huì)編委;2008 年 1 月起任中國(guó)電機(jī)工 程學(xué)會(huì)風(fēng)力與潮汐發(fā)電專業(yè)委員會(huì)委員;2008 年 2 月起任中國(guó) 氣象學(xué)會(huì)氣候資源應(yīng)用研究委員會(huì)委員;2009 年 9 月起任《風(fēng) 能產(chǎn)業(yè)》主編;2009 年 11 月至今任中國(guó)科學(xué)院風(fēng)能利用重點(diǎn)實(shí) 驗(yàn)室學(xué)術(shù)委員會(huì)委員。祁和生先生還兼任遼寧大金重工股份有限 公司、山東萊蕪金雷風(fēng)電科技股份有限公司、寧波東力傳動(dòng)設(shè)備 股份有限公司三家公司的獨(dú)立董事。2011 年 8 月至今，任本公 司獨(dú)立董事。
李華杰先生 年 8 月至 1988 年 9 月，任哈爾濱閥門廠財(cái)務(wù)主管;1988 年 9 月至 1998 年 4 月 ， 任黑龍江會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理;1998 年 5 月至 2000 年 12 月， 任黑龍江興業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理;2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所長(zhǎng);2004 年 1 月至今，任 永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師。李華杰先生還兼任華北高速公 路股份有限公司獨(dú)立董事。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董 事。
趙迎琳女士 年 7 月至 1990 年 9 月，在河南金融管理學(xué)院金融系任教;1990 年 7 月至 1995 年7 月，在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司河南省分公司壽險(xiǎn)處工作;1995 年 7 月至 1997 年 9 月，在黃河證券(現(xiàn)民生證券)投資部工作;2000 年 7 月至 2007 年 11 月，在中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司組合部工 作;2007 年 11 月至今，在中國(guó)人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司投資 管理部工作，現(xiàn)任中國(guó)人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司投資管理部總 經(jīng)理。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董事。
作為公司的獨(dú)立董事，我們沒(méi)有在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外 的其他任何職務(wù);沒(méi)有為公司提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù) 咨詢等服務(wù);從未泄露在公司獲得的任何內(nèi)幕信息;沒(méi)有從公司 及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的其他利 益;不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事 2014 年度履職概況
(一)出席會(huì)議及表決情況
2014 年度，公司共召開(kāi) 7 次董事會(huì)、3 次股東大會(huì);召開(kāi)戰(zhàn) 略委員會(huì)會(huì)議 2 次，審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 3 次，薪酬與提名委員會(huì)會(huì) 議 1 次。獨(dú)立董事參加會(huì)議情況如下：
1.出席董事會(huì)情況（略）
(二)公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人 員與我們保持了定期的溝通，使我們能夠及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀 況，并獲取作出獨(dú)立判斷的資料;召開(kāi)董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議 前，相關(guān)會(huì)議材料能夠按照公司各項(xiàng)制度的規(guī)定提前、及時(shí)發(fā)送 給我們，為我們的工作提供了便利的條件，有效的配合了我們的 工作。
三、獨(dú)立董事 2014 年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2014 年度，我們根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司在 2014 年度發(fā)生的 下列事項(xiàng)給予了重點(diǎn)關(guān)注，作出了獨(dú)立判斷，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 具體情況如下：
(一)關(guān)聯(lián)交易情況
公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策和披露程序。截至 2014 年 12 月 31 日， 公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)在《公司 2014 年年度報(bào)告》中進(jìn)行 了詳細(xì)披露，作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電 股份有限公司已發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條 件基礎(chǔ)上進(jìn)行的，履行了法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司 章程》規(guī)定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原則，關(guān)聯(lián)交易 作價(jià)公平、公允，不存在損害公司利益及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的 情形。
(二)對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上 市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān) 保行為的通知》的規(guī)定，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況進(jìn) 行了核查。
截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司除為下屬子公司提供擔(dān)保外， 不存在其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng);2014 年度，公司沒(méi)有新發(fā)生的擔(dān)保 事項(xiàng)。
針對(duì)公司擔(dān)保情況，我們作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為：1.公司的 對(duì)外擔(dān)保全部為對(duì)全資子公司或控股子公司的風(fēng)電項(xiàng)目做出的 擔(dān)保，其中對(duì)控股子公司的擔(dān)保，其少數(shù)股東提供了完備的反擔(dān) 保措施;2.被擔(dān)保項(xiàng)目目前都處在正常運(yùn)營(yíng)發(fā)電或正常建設(shè)當(dāng) 中，風(fēng)險(xiǎn)可控;3.上述擔(dān)保事項(xiàng)審批程序合法有效，不存在損害 中小股東權(quán)益的情況。
自公司成立以來(lái)，公司的控股股東及其所控制的其他企業(yè)未 發(fā)生占用本公司資金或資產(chǎn)的情況。
(三)募集資金的使用情況
2014 年 9 月 18 日公司完成了新股的首次公開(kāi)發(fā)行，本次共 發(fā)行新股 17,778 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià) 2.17 元/股 ，募集資金總額 38,578 萬(wàn)元,扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為 32,855.48 萬(wàn)元。2014 年 10 月 27 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審 議 批 準(zhǔn) 了《關(guān) 于使用募集資金置換募投項(xiàng)目已投入自籌資金的議案》，我們認(rèn) 為 ：公司使用本次發(fā)行股票募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的 自籌資金，履行了相關(guān)審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān) 管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上 海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管理辦法 (2013 年修訂)》等項(xiàng)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施 計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)，不存在變相改變募 集資金投向、損害股東利益的情況，符合公司發(fā)展的利益需要， 有利于提高資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用的支出。
