南北車合并最后一步：南北車同時終止上市（附南北車公告）

　　中國風電材料設備網：歷時大半年的南北車合并終于走到了最后一步，5月10日晚間，南北車分別發布提出終止上市申請的公告，兩公司稱已于5月8日向上海證券交易所[微博]提交中國北車(29.98, 0.00, 0.00%)股票終止上市的申請。
　　據了解，南北車合并的的方案已經在兩公司分別召開的董事會、股東會審議通過，并獲得商務部、國資委、境外反壟斷機構的批準，并獲得中國證券監督管理委員會的核準。
　　公告稱，兩公司的合并“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則。在技術上采取中國南車(29.45, 0.00,0.00%)吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體股東換發中國南車股票，待完成后中國北車的A股和H股股票均予以注銷。
　　合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。
　　公告表示，在此次兩公司終止上市后，中國南車將展開實質性的的換股動作。

　　中國南車公告全文：
　　中國南車股份有限公司關于本次合并中國北車股份有限公司提出終止上市申請的公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　中國南車股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與中國北車股份有限公司(以下簡稱“中國北車”)合并已獲得中國證券監督管理委員會《關于核準中國南車股份有限公司吸收合并中國北車股份有限公司的批復》(證監許可[2015]748號)核準。
　　根據《上海證券交易所股票上市規則》及其他相關業務規則，中國北車已于2015年5月8日向上海證券交易所提交中國北車股票終止上市的申請。
　　本公司將在上海證券交易所受理中國北車終止上市申請后以及上海證券交易所批準中國北車終止上市申請后刊登相關公告。敬請廣大投資者注意。中國北車終止上市相關信息披露文件詳情請參閱中國北車相關公告。
 

特此公告。

中國南車股份有限公司董事會

二〇一五年五月八日
 

　　中國北車公告全文：
　　中國北車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或者“中國北車”）與中國南車股份有限公司（以下簡稱“中國南車”）合并（以下簡稱“本次合并”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準中國南車股份有限公司吸收合并中國北車股份有限公司的批復》（證監許可[2015]748號）核準。
　　根據本次合并的方案，中國北車符合《上海證券交易所上市規則》規定的主動終止上市情形，其主動終止上市具體方案如下：
　　一、主動終止上市的方式
　　本次合并將導致中國北車不再具有獨立主體資格并被注銷，屬于《上海證券交易所上市規則》第14.4.1條第一款第（六）項規定的“上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷”的可以向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）申請主動終止上市的情形。
　　二、已履行的決策及報批程序
　　本公司已就本次主動終止上市及本次合并履行如下內部決策程序：
　　1、2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過；
　　2、2015年1月20日召開的中國北車第二屆董事會第三十八次會議審議通過；
　　3、本次合并涉及的中國北車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開的中國北車二屆三次職工代表大會審議通過；
　　4、2015年3月9日召開的中國北車2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會和2015年第一次H股類別股東會審議通過。
　　本次合并已獲得如下批準和核準：
　　1、有關本次合并擬分別發送給中國南車H股股東和中國北車H股股東的通函已通過香港證券及期貨事務監察委員會執行人員的審查；
　　2、已獲得根據當地法律的規定需要在本次合并完成之前獲得的所有必要的境外反壟斷審查機構的批準；
　　3、國務院國有資產監督管理委員會對本次合并的批準；
　　4、香港證券及期貨事務監察委員會執行人員已授予清洗豁免，且清洗豁免已獲得出席中國南車股東大會的無利害關系股東所持表決權過半數通過；
　　5、中國南車作為換股對價發行中國南車H股獲得香港聯合交易所有限公司的上市批準；
　　6、已通過中華人民共和國商務部反壟斷審查；
　　7、已獲得中國證監會對本次合并涉及的相關事項的核準。
　　本次合并已分別履行中國南車、中國北車內部決策程序，并已取得在本次合并完成前需要獲得的所有有權監管機構的審批或核準，本次合并已經具備實施條件。但是，如果在本次合并的交割日前已經取得的清洗豁免被撤回或撤銷，則本次合并將不能實施。
　　三、已履行的信息披露程序
　　截至本方案簽署之日，本公司就本次合并涉及的主動終止上市已經履行的信息披露程序主要如下：
　　1、2014年12月31日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預案》及其摘要，對本次合并的方案，包括合并雙方、合并方式、換股對象、換股價格和比例、異議股東的保護機制、本次合并涉及的債權債務處置及債權人保護的相關安排等作出了披露。
　　2、2015年1月21日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書（草案）》及其摘要，對本次合并的具體方案進行了披露。
　　3、2015年2月17日，本公司刊登《關于A股異議股東現金選擇權和換股
　　實施示意性時間安排公告》，對本次合并中國北車A股異議股東現金選擇權及換股實施的示意性時間安排作出了披露。
　　4、因本次合并獲得中國證監會核準，2015年4月28日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書（修訂稿）》及其摘要。
　　5、2015年4月28日，本公司刊登《關于A股異議股東現金選擇權和換股實施示意性時間安排公告》。
　　6、2015年4月29日，本公司刊登《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施公告》和《關于公司股票連續停牌的提示性公告》。
　　7、2015年5月7日，本公司刊登《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施提示性公告》。
　　四、中國北車異議股東的保護機制
　　為充分保護本公司異議股東利益，本公司已賦予異議股東以現金選擇權。
　　本公司2015年4月29日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施公告》及2015年5月7日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施提示性公告》對本公司A股異議股東現金選擇權申報的基本情況說明如下：（一）A股異議股東
　　有權行使現金選擇權的A股異議股東是指同時滿足以下條件的本公司A股股東：（1）在本公司2015年第一次臨時股東大會和2015年第一次A股類別股東會上就《關于中國北車股份有限公司與中國南車股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和就《關于與中國南車股份有限公司簽訂合并協議的議案》表決時均投出有效反對票，其中滬股通投資者的有效反對票通過股票名義持有人香港中央結算有限公司投出；（2）自2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會股權登記日起，作為有效登記在本公司股東名冊上的A股股東，持續保留擬行使現金選擇權的A股股票至A股異議股東現金選擇權實施日；（3）在A股異議股東現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。非A股異議股東申報無效。
　　融資融券信用證券賬戶中持有中國北車股票且需要進行A股異議股東現金選擇權申報的投資者，應最晚于A股異議股東現金選擇權股權登記日（2015年5月6日）將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶，并于申報期通過普通證券賬戶進行相關申報。
　　（二）申報期
　　A股異議股東現金選擇權的申報時間為2015年5月7日（以下簡稱“申報日”）上午9:30-下午4:30（以下簡稱“申報期”），本公司A股股票于申報日開始連續停牌。
　?。ㄈ┕煞蒉D讓協議簽署及股份過戶時間
　　在申報期內成功申報現金選擇權的A股異議股東須在本公司刊登A股異議股東現金選擇權申報結果公告次一交易日（即2015年5月13日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的統一協調安排下至上交所簽署股份轉讓協議，并辦理審核手續。
　　在申報期內成功申報且在規定時間內至上交所簽訂股份轉讓協議的A股異議股東，在經上交所審核通過后，可以簽署《中國北車股份有限公司A股異議股東現金選擇權行權過戶登記授權委托書》，委托本公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）辦理股份過戶手續。
　?。ㄋ模┥陥蠓绞?br />　　本公司A股異議股東現金選擇權采用網下申報的方式。
　　1、A股異議股東需將有關證明材料（詳見本公司2015年4月29日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施公告》及2015年5月7日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施提示性公告》）在申報期內以傳真、快遞或現場方式提交給本公司，傳真到達時間或快遞到達簽收時間需在申報期內。上述資料提交不全的，視為無效申報。
　　2、本公司收集前述行權申報資料并經本公司和律師核查后，為保證申報股東的意思表示真實，已經進行申報的股東或授權代表應在本公司刊登A股異議
　　股東現金選擇權申報結果公告次一交易日（2015年5月13日）在本公司的統一協調安排下至上交所現場簽署股份轉讓協議，并辦理審核手續。A股異議股東在現場簽訂股份轉讓協議時，應當攜帶《中國北車股份有限公司A股異議股東現金選擇權行權過戶登記授權委托書》（原件）、《中國北車股份有限公司A股異議股東現金選擇權行權申請書》（原件）和有關證明材料（詳見本公司2015年4月29日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施公告》及2015年5月7日刊登的《關于本次合并A股異議股東現金選擇權實施提示性公告》）。未在規定時間內攜帶規定資料供本公司以及本公司聘請的律師和公證機構驗證并現場簽訂股份轉讓協議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。
　　3、如以傳真或快遞等方式申報的現金選擇權股份數量與現場簽訂的股份轉讓協議所載轉讓數量有差異，以現場簽訂的股份轉讓協議所載轉讓數量為準。
　　4、投資者在申報過程中出現的差錯由投資者自行承擔責任。
　　（五）申報聯系方式和申報地點
　　1、傳真申報聯系方式：010-52608380
　　2、快遞申報聯系方式：北京市豐臺區芳城園一區15號樓604室
　　3、聯系人：張玉東
　　4、聯系電話：010-51897033
　　5、現場申報地點：北京市豐臺區芳城園一區15號樓604室
　　6、現場簽署股份轉讓協議地點：上海市浦東南路528號證券大廈上海證券交易所
　　（六）申報有效數量的確認
　　1、于申報期，A股異議股東可以全部或部分申報現金選擇權。
　　2、自本公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會的股權登記日起至現金選擇權申報日期間A股異議股東發生持股變動的，如持股變動未導致A股異議股東在此期間任一時點的持股數量低于其有效反對票所
　　代表的股份數，則該A股異議股東有權行使現金選擇權的股份數量上限為有效反對票所代表的股份數；如持股變動導致A股異議股東在此期間任一時點的持股數量低于其有效反對票所代表的股份數，則該A股異議股東有權行使現金選擇權的股份數量上限為此期間A股異議股東持股數量的最低值。
　　3、持有本公司以下A股股份的A股異議股東無權就其所持有的該等股份主張行使現金選擇權：（1）存在權利限制（指權屬關系存在爭議，或存在質押、司法凍結、查封或適用法律或受約束協議限制轉讓等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承諾放棄現金選擇權的股份；（3）本公司董事、監事及高級管理人員持有的股份；（4）其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。若已申報行使現金選擇權的股份出現權利限制情形的，則該部分股份的現金選擇權申報自權利限制情形發生時無效。
　　4、對在申報日內同一股票賬戶進行的多次A股異議股東現金選擇權申報與（或）撤回，將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準，并確認有效申報的股份數量。
　　5、若已申報現金選擇權的股份在向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該等股份審核及過戶事宜前被轉讓，則被轉讓股份的現金選擇權申報無效。
　　（七）現金選擇權提供方
　　本公司A股異議股東現金選擇權提供方為國家開發投資公司或其境內全資下屬公司、中國國新控股有限責任公司或其境內全資下屬公司。
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　　本公司A股異議股東現金選擇權的行權價格為：人民幣5.92元/股。
　?。ň牛┬袡鄬r的支付
　　在本公司向投資者充分揭示風險后，如投資者仍確認需要行權，在有效申報經上交所、中登公司上海分公司審核通過后，本公司將安排A股異議股東現金選擇權提供方在代扣行權相關稅費后向A股異議股東指定的銀行賬號支付現金對價凈額，同時本公司協助向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該部分股份
　　過戶至A股異議股東現金選擇權提供方的手續。
　　中國北車A股異議股東現金選擇權申報情況如下：
　　于現金選擇權申報期（2015年5月7日上午9:30-下午4:30），本公司無A股異議股東申報行使現金選擇權。
　　五、聘請財務顧問和律師事務所對主動終止上市提供專業服務
　　根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司分別聘請長城證券股份有限公司和北京市競天公誠律師事務所作為本公司主動終止上市事項的財務顧問和法律顧問，為本公司提供專業服務并發表專業意見。
　　財務顧問意見：中國北車因本次合并主動終止上市符合《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，主動終止上市及本次合并已經獲得有關中國法律規定的現階段需履行的批準和授權，公司已充分披露終止上市原因及終止上市后的去向安排，并對決議持異議股東的現金選擇權做出專門安排，中國北車主動終止上市有利于保障全體股東利益。
　　律師意見：中國北車因本次合并終止上市符合《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的可以申請主動終止上市的情形。截至本法律意見書出具之日，本次合并已經獲得有關中國法律規定的現階段需履行的批準和授權，中國北車因本次合并終止上市尚需獲得上交所的批準。
　?。ㄒ韵聼o正文）
　?。ū卷摕o正文，為《中國北車股份有限公司關于主動終止上市的方案》蓋章頁）中國北車股份有限公司

　　2015年5月8日