中國(guó)南車股份有限公司、中國(guó)北車股份有限公司合并實(shí)施情況報(bào)告書

　　(3)在符合上述(1)項(xiàng)承諾的前提下，北車集團(tuán)將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開發(fā)先進(jìn)的、盈利水平高的項(xiàng)目，但是應(yīng)當(dāng)在同等條件下優(yōu)先將項(xiàng)目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營(yíng)。
　　(4)如因北車集團(tuán)未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，北車集團(tuán)將賠償合并后新公司的實(shí)際損失。”
　　為避免合并后新公司與時(shí)代新材之間的競(jìng)爭(zhēng)，北車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代新材同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國(guó)北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在一定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代新材存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　(2)為避免合并后新公司與時(shí)代新材產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，北車集團(tuán)進(jìn)一步承諾如下：北車集團(tuán)承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等)解決合并后新公司與時(shí)代新材的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并促使合并后新公司也出具相應(yīng)承諾。”
　　為避免合并后新公司與時(shí)代電氣之間的競(jìng)爭(zhēng)，北車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代電氣同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國(guó)北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動(dòng)控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在一定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代電氣存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　(2)有關(guān)上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，北車集團(tuán)將促使合并后新公司向時(shí)代電氣出具不競(jìng)爭(zhēng)承諾，內(nèi)容包括：就合并后新公司從事的與時(shí)代電氣存在競(jìng)爭(zhēng)的而言，(a)合并后新公司將向時(shí)代電氣授予購(gòu)買選擇權(quán)，即時(shí)代電氣有權(quán)自行決定何時(shí)要求合并后新公司向其出售有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù);(b)合并后新公司將進(jìn)一步向時(shí)代電氣授予優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即在合并后新公司計(jì)劃向獨(dú)立第三方出售競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)優(yōu)先按同等條件向時(shí)代電氣出售，只有在時(shí)代電氣決定不購(gòu)買的情況下方可向第三方出售;(c)時(shí)代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)將可通過時(shí)代電氣的獨(dú)立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)需受限于合并后新公司及時(shí)代電氣各自屆時(shí)履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會(huì)審批程序;及(e)上述不競(jìng)爭(zhēng)承諾的期限自出具之日起至?xí)r代電氣退市或合并后新公司不再是時(shí)代電氣間接控股股東時(shí)為止。”
　　2.北車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(三) 南車集團(tuán)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
　　1. 南車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　就規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事宜，南車集團(tuán)出具承諾如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與合并后新公司及其控股企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本公司將繼續(xù)履行本公司與中國(guó)南車簽署并由合并后新公司承繼的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，并按照相關(guān)法律法規(guī)和合并后新公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù);關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定將遵循公平、合理的原則，依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定。”
　　2.南車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，南車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(四)北車集團(tuán)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
　　1. 北車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　就規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事宜，北車集團(tuán)出具承諾如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與合并后新公司及其控股企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本公司將繼續(xù)履行本公司與中國(guó)北車簽署并由合并后新公司承繼的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，并按照相關(guān)法律法規(guī)和合并后新公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù);關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定將遵循公平、合理的原則，依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定。”
　　2.北車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(五)南車集團(tuán)關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
　　1. 南車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　就保持上市公司獨(dú)立性事宜，南車集團(tuán)出具承諾如下：
　　“本公司保證在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與合并后新公司保持分開，并嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，不利用第一大股東地位違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，干預(yù)合并后新公司經(jīng)營(yíng)決策，損害合并后新公司和其他股東的合法權(quán)益。
　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用合并后新公司及其控股企業(yè)的資金。”
　　2.南車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，南車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(六)北車集團(tuán)關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
　　1. 北車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　就保持上市公司獨(dú)立性事宜，北車集團(tuán)出具承諾如下：
　　“本公司保證在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與合并后新公司保持分開，并嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，不利用第二大股東地位違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，干預(yù)合并后新公司經(jīng)營(yíng)決策，損害合并后新公司和其他股東的合法權(quán)益。
　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用合并后新公司及其控股企業(yè)的資金。”
　　2.北車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　九、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)
　　本次合并尚待完成下列事項(xiàng)：
　　1、尚待辦理中國(guó)南車工商變更登記手續(xù);
　　2、尚待辦理中國(guó)北車持有的境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至合并后新公司的工商變更登
　　記手續(xù)，境外公司股權(quán)轉(zhuǎn)移尚需取得境外投資政府主管部門的核準(zhǔn)或備案;
　　3、尚待辦理中國(guó)北車注冊(cè)商標(biāo)、專利權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)過戶至合并后新公司以及中國(guó)北車申請(qǐng)注冊(cè)中的商標(biāo)的商標(biāo)申請(qǐng)人、申請(qǐng)注冊(cè)中的專利權(quán)的申請(qǐng)人變更為合并后新公司的相關(guān)手續(xù);
　　4、尚待辦理中國(guó)北車工商注銷登記手續(xù)。
　　第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次合并的結(jié)論性意見
　　一、中國(guó)南車獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見