中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并實施情況報告書

　　(3)在符合上述(1)項承諾的前提下，北車集團將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務范圍內(nèi)開發(fā)先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優(yōu)先將項目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營。
　　(4)如因北車集團未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，北車集團將賠償合并后新公司的實際損失。”
　　為避免合并后新公司與時代新材之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與時代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領域與時代新材存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代新材存在同業(yè)競爭。
　　(2)為避免合并后新公司與時代新材產(chǎn)生同業(yè)競爭，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，北車集團進一步承諾如下：北車集團承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務整合等)解決合并后新公司與時代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應承諾。”
　　為避免合并后新公司與時代電氣之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關于避免與時代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、軌道工程機械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領域與時代電氣存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代電氣存在同業(yè)競爭。
　　(2)有關上述同業(yè)競爭事項，北車集團將促使合并后新公司向時代電氣出具不競爭承諾，內(nèi)容包括：就合并后新公司從事的與時代電氣存在競爭的而言，(a)合并后新公司將向時代電氣授予購買選擇權，即時代電氣有權自行決定何時要求合并后新公司向其出售有關競爭業(yè)務;(b)合并后新公司將進一步向時代電氣授予優(yōu)先購買權，即在合并后新公司計劃向獨立第三方出售競爭業(yè)務時，應優(yōu)先按同等條件向時代電氣出售，只有在時代電氣決定不購買的情況下方可向第三方出售;(c)時代電氣是否決定行使上述選擇權和優(yōu)先購買權將可通過時代電氣的獨立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權和優(yōu)先購買權的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競爭事項需受限于合并后新公司及時代電氣各自屆時履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會審批程序;及(e)上述不競爭承諾的期限自出具之日起至時代電氣退市或合并后新公司不再是時代電氣間接控股股東時為止。”
　　2.北車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(三) 南車集團關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
　　1. 南車集團承諾內(nèi)容
　　就規(guī)范關聯(lián)交易事宜，南車集團出具承諾如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與合并后新公司及其控股企業(yè)之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理理由存在的關聯(lián)交易，本公司將繼續(xù)履行本公司與中國南車簽署并由合并后新公司承繼的關聯(lián)交易框架協(xié)議，并按照相關法律法規(guī)和合并后新公司章程的規(guī)定履行批準程序及信息披露義務;關聯(lián)交易價格的確定將遵循公平、合理的原則，依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定。”
　　2.南車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，南車集團未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(四)北車集團關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
　　1. 北車集團承諾內(nèi)容
　　就規(guī)范關聯(lián)交易事宜，北車集團出具承諾如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與合并后新公司及其控股企業(yè)之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理理由存在的關聯(lián)交易，本公司將繼續(xù)履行本公司與中國北車簽署并由合并后新公司承繼的關聯(lián)交易框架協(xié)議，并按照相關法律法規(guī)和合并后新公司章程的規(guī)定履行批準程序及信息披露義務;關聯(lián)交易價格的確定將遵循公平、合理的原則，依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定。”
　　2.北車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(五)南車集團關于保持上市公司獨立性的承諾
　　1. 南車集團承諾內(nèi)容
　　就保持上市公司獨立性事宜，南車集團出具承諾如下：
　　“本公司保證在資產(chǎn)、人員、財務、機構和業(yè)務方面與合并后新公司保持分開，并嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，不利用第一大股東地位違反上市公司規(guī)范運作程序，干預合并后新公司經(jīng)營決策，損害合并后新公司和其他股東的合法權益。
　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用合并后新公司及其控股企業(yè)的資金。”
　　2.南車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，南車集團未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(六)北車集團關于保持上市公司獨立性的承諾
　　1. 北車集團承諾內(nèi)容
　　就保持上市公司獨立性事宜，北車集團出具承諾如下：
　　“本公司保證在資產(chǎn)、人員、財務、機構和業(yè)務方面與合并后新公司保持分開，并嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，不利用第二大股東地位違反上市公司規(guī)范運作程序，干預合并后新公司經(jīng)營決策，損害合并后新公司和其他股東的合法權益。
　　本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證不以任何方式占用合并后新公司及其控股企業(yè)的資金。”
　　2.北車集團承諾履行情況
　　截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，北車集團未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　九、相關后續(xù)事項
　　本次合并尚待完成下列事項：
　　1、尚待辦理中國南車工商變更登記手續(xù);
　　2、尚待辦理中國北車持有的境內(nèi)公司股權轉(zhuǎn)移至合并后新公司的工商變更登
　　記手續(xù)，境外公司股權轉(zhuǎn)移尚需取得境外投資政府主管部門的核準或備案;
　　3、尚待辦理中國北車注冊商標、專利權等相關資產(chǎn)過戶至合并后新公司以及中國北車申請注冊中的商標的商標申請人、申請注冊中的專利權的申請人變更為合并后新公司的相關手續(xù);
　　4、尚待辦理中國北車工商注銷登記手續(xù)。
　　第三節(jié) 中介機構對本次合并的結(jié)論性意見
　　一、中國南車獨立財務顧問的結(jié)論性意見