一、關聯(lián)交易概述
為滿足山東新能泰山發(fā)電股份有限公司（以下簡稱：本公司）控股子公司山東華能萊州風力發(fā)電有限公司（以下簡稱：萊州風電）正常經(jīng)營資金需求，進一步降低資金成本，萊州風電擬與華能天成融資租賃有限公司（以下簡稱：天成租賃）開展售后回租融資租賃業(yè)務，租賃物為萊州風電公司擁有的部分風力發(fā)電機組，租賃金額3億元人民幣，租賃期不超過3年。租賃利率不高于同期銀行貸款基準利率，若租賃期限內貸款基準利率發(fā)生調整，則租賃利率隨之調整，租賃手續(xù)費不超過600萬元，租賃物留購價款1元。在租賃期間，租賃物的所有權歸天成租賃所有，萊州風電則以回租方式繼續(xù)占有和使用租賃物。租賃期屆滿，萊州風電以留購價款1元向天成租賃回購租賃物。
天成租賃和本公司的實際控制人同為中國華能集團公司，因此天成租賃為本公司關聯(lián)方，本次交易屬于關聯(lián)交易。
公司于2015年12月15日召開了七屆十次董事會會議，以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項關聯(lián)交易。關聯(lián)董事王文宗先生、胡成鋼先生、孫金民先生回避了表決。公司獨立董事就該關聯(lián)交易進行了事前認可，并發(fā)表了同意該事項的獨立意見。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方基本情況
1、基本情況
華能天成融資租賃有限公司成立于2014年4月18日，法定代表人：王志芳；企業(yè)類型：有限責任公司；注冊地址：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號海豐物流園；主要辦公地點：北京市西城區(qū)德勝門外大街83號德勝國際中心B座8層；注冊資本：27億元；稅務登記證號碼：津稅證字120121097640185；經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值楚林及維修；租賃交易咨詢和擔保。
天成租賃公司控股股東為華能資本服務有限公司，實際控制人為中國華能集團公司。
截至2014年12月31日，天成租賃公司總資產(chǎn)783,675.5萬元，所有者權益合計103,054.43萬元。2014年實現(xiàn)營業(yè)收入11,123.69萬元，實現(xiàn)凈利潤1,023.04萬元。截至2015年11月30日，天成租賃公司總資產(chǎn)1,443,865.52萬元，所有者權益合計290,694.13萬元。2015年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入44,157.11萬元，實現(xiàn)凈利潤11,299.71萬元。
2、關聯(lián)關系
天成租賃和本公司的實際控制人同為中國華能集團公司，因此天成租賃為本公司關聯(lián)方，本次交易屬于關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、名稱：機器設備
2、類別：固定資產(chǎn)
3、權屬狀態(tài)：在實施售后回租業(yè)務前，標的物歸萊州風電公司所有。標的物不存在抵押、質押或者其他第三人權利，亦不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
4、截至2015年9月，該項資產(chǎn)的帳面凈值30,063.42萬元。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
參考中國人民銀行同期貸款基準利率，參照市場融資價格，協(xié)商確定租息等要素，有關定價遵循公平、公正、公開的原則。若租賃期限內貸款基準利率發(fā)生調整，則租賃利率隨之調整。
五、擬簽訂合同的主要內容
萊州風電與天成租賃擬簽訂的《融資租賃合同》主要內容如下：
1、租賃主要內容
萊州風電將其合法所有的部分風力發(fā)電機組轉讓給天成租賃，天成租賃將受讓的風力發(fā)電機組出租給萊州風電使用，萊州風電向天成租賃支付租金及其他款項和費用。在租賃期限內，萊州風電占有、使用租賃物并取得相關收益。租賃期屆滿并按約定向天成租賃支付完所有租金后，萊州風電以留購價款1元向天成租賃回購租賃物。
2、租賃基本要素
租賃金額：3億元人民幣
租賃期限：不超過3年
租賃利率：不高于同期銀行貸款基準利率，若租賃期限內貸款基準利率發(fā)生調整，則租賃利率隨之調整。
租賃手續(xù)費：不超過600萬元。
租金支付方式：按季支付租賃利息，本金最后一次性支付。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本項關聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在與公司同業(yè)競爭的情況。
七、交易目的和影響
本次關聯(lián)交易的目的是為了滿足公司正常經(jīng)營資金需求，進一步降低資金成本。通過實施此項融資租賃項目，將拓寬公司的融資渠道，豐富公司的融資租賃產(chǎn)品，符合公司和全體股東的利益。
八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事對上述關聯(lián)交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：公司與關聯(lián)方開展售后回租融資租賃業(yè)務，是為滿足公司正常經(jīng)營資金需求，進一步降低資金成本，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的實際需要。交易安排合理，符合公平、公正、公開原則，不存在利益輸送及損害其他投資者利益的情況。該項提案的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定。
十、備查文件目錄
1、公司七屆十次董事會會議決議；
2、獨立董事意見。
特此公告。
山東新能泰山發(fā)電股份有限公司董事會
二O一五年十二月十五日
