上海成瑞將上海岱旭和所持標(biāo)的公司股權(quán)全部股權(quán)質(zhì)押給吉電股份，吉電股份支付上海成瑞人民幣20,000萬元收購訂金。
上海成瑞完成明陽集團(tuán)和北京天潤(rùn)所持標(biāo)的公司全部股權(quán)回購，將7家項(xiàng)目100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吉電股份，完成工商登記變更后10日內(nèi)，吉電股份支付至對(duì)價(jià)款的95%。
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以審計(jì)評(píng)估值（基準(zhǔn)日2018年1月31日）為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定股權(quán)作價(jià)，吉電股份以現(xiàn)金方式支付74,300萬元收購標(biāo)的公司100%股權(quán)，收購標(biāo)的公司注冊(cè)資本不變。
甲方：吉林電力股份有限公司
乙方：乙方1：上海成瑞投資有限公司
乙方2：上海岱旭實(shí)業(yè)有限公司
1.股權(quán)收購前置安排
乙方將上海岱旭和所持標(biāo)的公司全部股權(quán)質(zhì)押給甲方，且乙方與明陽集團(tuán)、北京天潤(rùn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在取得主要債權(quán)銀行書面同意的10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣20,000萬元收購訂金。
乙方在收到甲方上述訂金后完成明陽集團(tuán)所持扶余成瑞、扶余富匯、扶余吉成、扶余吉瑞股權(quán)收購和北京天潤(rùn)所持前郭富匯3%股權(quán)收購，實(shí)現(xiàn)名義上以及實(shí)質(zhì)上對(duì)七家標(biāo)的公司持有100%股權(quán)，并辦理完畢股權(quán)變更登記。
2.股權(quán)收購的主要先決條件
乙方取得七家標(biāo)的公司100%股權(quán)，乙方成為七家公司的名義以及實(shí)質(zhì)上的股東；乙方取得七家標(biāo)的公司銀行債權(quán)人同意七家公司股東變更為甲方的書面文件。
乙方應(yīng)在收到甲方20,000萬元訂金后45日內(nèi)負(fù)責(zé) 上述“先決條件”達(dá)成。若上述“先決條件”未按期全部達(dá)成，甲方有權(quán)放棄股權(quán)收購并解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按協(xié)議約定返還甲方支付的20,000萬元訂金和向甲方承擔(dān)違約金。
若上述“先決條件”未全部達(dá)成，甲方仍決定股權(quán)收購時(shí)，乙方有義務(wù)按本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任。
3.股權(quán)收購對(duì)價(jià)的支付方式
在上述“先決條件”按期達(dá)成或甲方以書面方式通知乙方股權(quán)收購事項(xiàng)后，股權(quán)收購對(duì)價(jià)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。
正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起甲方已支付給乙方的20,000萬元訂金轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的首期款。
乙方將所持七家標(biāo)的公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，完成工商登記變更后10日內(nèi)，扣除總對(duì)價(jià)款5%和首期款20,000萬元后，乙方支付其余對(duì)價(jià)款項(xiàng)給乙方。
乙方履行合作協(xié)議相應(yīng)義務(wù)后，甲方支付剩余5%對(duì)價(jià)款給乙方。
?。ㄈ﹤鶛?quán)債務(wù)
上海成瑞七個(gè)項(xiàng)目應(yīng)收債權(quán)主要為可再生能源補(bǔ)貼、關(guān)聯(lián)單位之間往來借款等，債務(wù)為購貨款、代維費(fèi)等，均系公司正常業(yè)務(wù)活動(dòng)。上述債權(quán)債務(wù)由七家標(biāo)的公司承繼。
（四）期間損益
審計(jì)基準(zhǔn)日至完成100%股權(quán)變更工商登記期間的損益留存在各標(biāo)的公司。
四、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購后，公司新能源裝機(jī)容量占總裝機(jī)容量的比例將從38.15%上升至41.01%，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升清潔能源比重，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
本次收購符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步提升清潔能源比重，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。經(jīng)測(cè)算，收購標(biāo)的公司所屬的七個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目資本金財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率超過15%，收益情況較好。本次收購價(jià)格以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，成交價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。本次股權(quán)收購事項(xiàng)對(duì)公司本期財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生有利影響。
五、收購標(biāo)的的基本情況
除在以上事項(xiàng)中增加補(bǔ)充內(nèi)容外，2018年8月30日發(fā)布的《關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)2018-062）中列明的其他內(nèi)容均未發(fā)生變更。
特此公告。
吉林電力股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年九月十二日
