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南北車合并方案初定:北車并入南車 更名為中車

2014-12-04 來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道(廣州) 瀏覽數(shù):1453

  12月2日,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉,中國南車(601766.SH)與中國北車(601299.SH)合并方案的第一稿已完成,并上報(bào)決策層。據(jù)悉,合并完成后的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”(初定名,以下簡稱中車集團(tuán))。
  南車與北車相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者證實(shí),上述消息是可靠的。
  吸收合并還是新設(shè)合并
  此時(shí)距離南車與北車停牌已有月余。
  10月27日,中國南車、中國北車均發(fā)布公告稱,因擬籌劃重大事項(xiàng),經(jīng)申請,公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱,預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。在此前后,南車旗下上市公司時(shí)代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時(shí)代電氣(03898.HK)等相關(guān)公司也宣布停牌。
  記者從權(quán)威消息源獲悉,過去一個(gè)月,中國南車與中國北車等相關(guān)重組方,對重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個(gè)方案提出,由南車合并吸收北車資產(chǎn),并只保留一個(gè)上市公司的殼。另一個(gè)方案則從平衡角度提出,在兩家公司之上重新組建一家控股公司,下轄多個(gè)上市公司,旗下南北車雙方互相換股交換資產(chǎn),形成不同的資產(chǎn)上市平臺。
  有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋,公司合并有多種形式,比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司,原合并各方解散,取消原法人資格。吸收合并是指兼并,一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上企業(yè),加入方解散并取消原法人資格,接納方存續(xù)。
  這些合并方法可以通過以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購買股票式兼并、以股票購買資產(chǎn)式兼并,還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。
  討論過的南車北車重組方案,既有吸收合并方式,也有新設(shè)合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認(rèn)為,新設(shè)合并方式重組動作小,對現(xiàn)狀改動較輕,易于達(dá)成,但留有各上市平臺同業(yè)競爭的遺患;而吸收合并方式,重組幅度較大,但改革比較徹底,亦符合央企整體上市的思路,或可獲得高層較高認(rèn)可度。
  記者獲得的最新消息顯示,有關(guān)部門更認(rèn)同吸收合并方式,并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案,并已形成匯報(bào)稿。
  據(jù)接近國資委[微博]的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家透露,初步方案的思路是,由中國南車增發(fā)股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份,并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后,中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。
  方案還提出,中國南車與中國北車完成合并重組后,還將申請更改名稱,目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。
  上述人士稱,由于南車北車重組事關(guān)重大,在決策層批準(zhǔn)前,該初步方案存在較大變數(shù)。
  方案之外

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