12月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國(guó)南車(601766.SH)與中國(guó)北車(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上報(bào)決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國(guó)軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”(初定名，以下簡(jiǎn)稱中車集團(tuán))。
南車與北車相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者證實(shí)，上述消息是可靠的。
吸收合并還是新設(shè)合并
此時(shí)距離南車與北車停牌已有月余。
10月27日，中國(guó)南車、中國(guó)北車均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。在此前后，南車旗下上市公司時(shí)代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時(shí)代電氣(03898.HK)等相關(guān)公司也宣布停牌。
記者從權(quán)威消息源獲悉，過(guò)去一個(gè)月，中國(guó)南車與中國(guó)北車等相關(guān)重組方，對(duì)重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個(gè)方案提出，由南車合并吸收北車資產(chǎn)，并只保留一個(gè)上市公司的殼。另一個(gè)方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個(gè)上市公司，旗下南北車雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺(tái)。
有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。
這些合并方法可以通過(guò)以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購(gòu)買股票式兼并、以股票購(gòu)買資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。
討論過(guò)的南車北車重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動(dòng)作小，對(duì)現(xiàn)狀改動(dòng)較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。
記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報(bào)稿。
據(jù)接近國(guó)資委[微博]的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國(guó)南車增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車。
方案還提出，中國(guó)南車與中國(guó)北車完成合并重組后，還將申請(qǐng)更改名稱，目前暫定名稱為“中國(guó)軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。
上述人士稱，由于南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。
方案之外
