特變電工股份有限公司七屆十二次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　(7)符合“上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易”的規(guī)定。
　　公司不存在資金、資產(chǎn)被公司股東、公司實(shí)際控制人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。
　　公司與公司第一大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，均履行了公司的決策程序，交易價(jià)格按照市場(chǎng)原則確定，未損害公司及其他股東的利益。
　　(8)符合“上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為”的規(guī)定。
　　公司最近三年嚴(yán)格遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)，守法經(jīng)營(yíng)，無(wú)重大違法違規(guī)行為。
　　22、審議通過(guò)了關(guān)于新特能源股份有限公司境外上市方案的議案。
　　該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　為做強(qiáng)做大公司新能源產(chǎn)業(yè)，公司控股子公司新特能源擬在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”)主板發(fā)行上市，具體情況如下：
　　(1)上市地點(diǎn)：香港聯(lián)交所主板。
　　(2)發(fā)行股票種類：H股，境外上市外資股(以普通股形式)。
　　(3)股票面值：1.00元人民幣。
　　(4)發(fā)行對(duì)象：本次發(fā)行對(duì)象包括香港公眾投資者、符合投資資格的美國(guó)境外機(jī)構(gòu)投資者及其他投資者。
　　(5)上市時(shí)間：本次發(fā)行的具體上市時(shí)間將根據(jù)境外資本市場(chǎng)狀況、審批進(jìn)展及其他情況決定。
　　(6)發(fā)行方式：包括1)香港公開發(fā)售，即在香港向公眾人士發(fā)售H股; 2)國(guó)際配售，即依據(jù)美國(guó)1933年《證券法》及其修正案項(xiàng)下S條例在美國(guó)境外配售H股(此次國(guó)際配售不會(huì)根據(jù)美國(guó)1933年《證券法》及其修正案項(xiàng)下144A規(guī)則，在美國(guó)境內(nèi)向合資格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行H股)。
　　(7)發(fā)行規(guī)模：根據(jù)香港聯(lián)交所關(guān)于最低流通比例的規(guī)定和新特能源未來(lái)發(fā)展的資金需求，本次發(fā)行的H股股數(shù)不超過(guò)發(fā)行后公司總股本的30%(未考慮超額配售權(quán)的行使)。
　　(8)定價(jià)方式：本次發(fā)行價(jià)格將在充分考慮新特能源現(xiàn)有股東及境外投資者利益的情況下，根據(jù)國(guó)際慣例，結(jié)合發(fā)行時(shí)境外資本市場(chǎng)情況、新特能源所處行業(yè)的一般估值水平以及市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)情況，根據(jù)路演和簿記的結(jié)果確定。
　　(9)承銷方式：本次發(fā)行由主承銷商組織承銷團(tuán)承銷。
　　(10)申請(qǐng)已發(fā)行的非上市內(nèi)資股轉(zhuǎn)換成H股：在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管政策及要求的條件下，新特能源擬在本次H股發(fā)行前或上市后，擇機(jī)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)將本次發(fā)行前已發(fā)行的未上市內(nèi)資股轉(zhuǎn)為境外上市外資股(H股)，并在香港聯(lián)交所主板上市交易。
　　(11)募集資金用途：新特能源本次境外公開發(fā)行H股所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下用途：建設(shè)運(yùn)營(yíng)光伏、風(fēng)能電站，擴(kuò)大公司光伏、風(fēng)能電站EPC及BT業(yè)務(wù)規(guī)模，補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。
　　具體發(fā)行規(guī)模確定以后，如出現(xiàn)募集資金不足項(xiàng)目資金需求的情況，新特能源將根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式解決。
　　由于該方案為初步方案，尚須提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所核準(zhǔn)，為確保新特能源到境外上市的申請(qǐng)工作順利進(jìn)行，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況決定或調(diào)整新特能源境外上市方案。