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特變電工股份有限公司七屆十二次董事會會議決議公告

2015-04-14 來源:中證網 瀏覽數:703


  (1)符合“上市公司在最近三年連續盈利”的規定。
  根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2012URA2001-1、XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023號《審計報告》,公司2012年度、2013年度、2014年度三年連續盈利,符合“最近三年連續盈利”的規定。
  (2)符合“上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產未作為對所屬企業的出資申請境外上市”的規定。
  2014年1月,公司配股申請獲中國證監會核準,公司實施了配股,配股募集資金用途為歸還銀行貸款、中期票據、短期融資券及補充公司流動資金。2014年8月,公司實施了首期限制性股票激勵計劃,募集資金用于補充公司流動資金。公司不存在最近三個會計年度內發行股份或募集資金投向的業務和資產作為對新特能源出資的情形。
  (3)符合“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤未超過上市公司合并報表凈利潤的50%”的規定。
  根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司出具的XYZH/2014URA3023號《審計報告》,為新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3號《審計報告》,公司按權益享有的新特能源的凈利潤未超過公司合并報表凈利潤的50%。
  (4)符合“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產未超過上市公司合并報表凈資產的30%”的規定。
  根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司出具的XYZH/2014URA3023號《審計報告》,為新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3號《審計報告》,公司享有的新特能源的凈資產未超過公司2014年12月31日合并報表凈資產的30%。
  (5)符合“上市公司與所屬企業不存在同業競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職”的規定。
  ①上市公司與所屬企業不存在同業競爭
  新特能源及下屬企業主要業務為多晶硅、太陽能控制逆變系統等產品的生產、制造與銷售,太陽能光伏、風能系統集成業務,光伏、風能電站運營等。公司為新特能源的控股股東,公司的實際控制人為張新,公司及公司實際控制人張新控制的其他企業(除新特能源外)主要業務為輸變電及配套產品的生產、制造與銷售,房地產業務等。公司與新特能源的主營業務不同,產品用途不同,不存在替代關系。
  公司與新特能源不存在同業競爭。
  ②上市公司與所屬企業資產、財務獨立
  公司與新特能源均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產。新特能源對全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理,公司未占用、支配新特能源資產或干預新特能源對其資產的經營管理。
  公司與新特能源均設立了獨立的財務部門,獨立會計核算。
  公司與新特能源各自獨立在銀行開立賬戶,獨立納稅。
  公司與新特能源資產、財務獨立。
  ③上市公司與所屬企業經理人員不存在交叉任職
  公司高級管理人員未在新特能源擔任董事、監事之外的其他職務;新特能源董事長、高級管理人員未在公司兼任高級管理人員。公司與新特能源高級管理人員不存在交叉任職情形。
  (6)符合“上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份,未超過所屬企業到境外上市前總股本的10%”的規定。
  公司及新特能源的董事、高級管理人員及其關聯人員未直接持有新特能源的股份;通過新特能源股東新疆特變電工集團有限公司、新疆宏聯創業投資有限公司、新疆遠卓企業管理咨詢有限公司間接持有新特能源股份未超過新特能源總股本的10%。

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