A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據(jù)深交所重組問詢函要求，修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《修訂稿》）進行了公告。
A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據(jù)深交所重組問詢函要求，修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《修訂稿》）進行了公告。
根據(jù)公告，擬注入銀星能源的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日銀儀風(fēng)電100%股權(quán)的預(yù)估值為33022.43萬元，凈資產(chǎn)為32744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次擬注入資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的暫定交易價格為16511.22萬元。
銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)主要包括風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營。銀儀風(fēng)電風(fēng)電場主要設(shè)立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀風(fēng)電擁有長山頭風(fēng)電場一期、紅寺堡風(fēng)電場一期項目、大水坑風(fēng)電場一期以及 大水坑風(fēng)電場二期四個風(fēng)電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。
根據(jù)公告，銀星能源此前（8月31日）披露《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》后，于9月6日收到深交所出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。在此基礎(chǔ)上，銀星能源根據(jù)《問詢函》要求和中國證券監(jiān)督管理委員會2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（2017年修訂），對上述《預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。
究其原因，由于銀星能源自2013年2月分控制權(quán)變更（中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團70.82%的股權(quán)，成為控股股東，銀星能源控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務(wù)院國資委）之日起的60個月（5年）內(nèi)，累計向控股股東中鋁寧夏能源購買的資產(chǎn)總額占2012年末公司自身總資產(chǎn)的比例已經(jīng)超過了100%。而根據(jù)最新的《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，則構(gòu)成重組上市（即借殼）。
值得一提的是，盡管此次交易僅涉及擬發(fā)行2332.09萬股股份以約1.65億元（暫定）的價格購買銀儀風(fēng)電50%股權(quán)，且銀星能源此前已持有銀儀風(fēng)電50%股權(quán)，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易仍構(gòu)成借殼上市。
究其原因，由于銀星能源自2013年2月分控制權(quán)變更（中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團70.82%的股權(quán)，成為控股股東，銀星能源控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務(wù)院國資委）之日起的60個月（5年）內(nèi)，累計向控股股東中鋁寧夏能源購買的資產(chǎn)總額占2012年末公司自身總資產(chǎn)的比例已經(jīng)超過了100%。而根據(jù)最新的《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，則構(gòu)成重組上市（即借殼）。
根據(jù)公告，銀星能源此前（8月31日）披露《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》后，于9月6日收到深交所出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。在此基礎(chǔ)上，銀星能源根據(jù)《問詢函》要求和中國證券監(jiān)督管理委員會2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（2017年修訂），對上述《預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。
銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)主要包括風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營。銀儀風(fēng)電風(fēng)電場主要設(shè)立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀風(fēng)電擁有長山頭風(fēng)電場一期、紅寺堡風(fēng)電場一期項目、大水坑風(fēng)電場一期以及 大水坑風(fēng)電場二期四個風(fēng)電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。
根據(jù)公告，擬注入銀星能源的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日銀儀風(fēng)電100%股權(quán)的預(yù)估值為33022.43萬元，凈資產(chǎn)為32744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次擬注入資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的暫定交易價格為16511.22萬元。
參考標的資產(chǎn)的暫定交易價格，根據(jù)上市公司擬向中鋁寧夏能源以發(fā)行股份方式支付的金額16511.22萬元測算，銀星能源本次向中鋁寧夏能源發(fā)行的股票數(shù)量為2332.09萬股。不過，最終的發(fā)行數(shù)量將以標的資產(chǎn)最終交易價格為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
此外，公司還在公告中稱，2016年以來，銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風(fēng)電實現(xiàn)營業(yè)收入14958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1017.48萬元，分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。
