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1.65億元收購銀儀風(fēng)電50%股權(quán) 銀星能源重組構(gòu)成“借殼”上市

2017-10-10 來源:中國經(jīng)濟網(wǎng) 瀏覽數(shù):1163

A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據(jù)深交所重組問詢函要求,修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱《修訂稿》)進行了公告。

  A股上市公司銀星能源10月9日晚間就其根據(jù)深交所重組問詢函要求,修訂后的《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱《修訂稿》)進行了公告。
  
  根據(jù)公告,擬注入銀星能源的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的審計和評估工作尚未完成,截至評估基準日銀儀風(fēng)電100%股權(quán)的預(yù)估值為33022.43萬元,凈資產(chǎn)為32744.86萬元,評估增值277.57萬元,增值率為0.85%;以上述預(yù)估值為基礎(chǔ),經(jīng)交易雙方協(xié)商,本次擬注入資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的暫定交易價格為16511.22萬元。
  
  銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)主要包括風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營。銀儀風(fēng)電風(fēng)電場主要設(shè)立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近,目前,銀儀風(fēng)電擁有長山頭風(fēng)電場一期、紅寺堡風(fēng)電場一期項目、大水坑風(fēng)電場一期以及 大水坑風(fēng)電場二期四個風(fēng)電場,共有195臺機組,裝機容量為19.8萬千瓦。
  
  根據(jù)公告,銀星能源此前(8月31日)披露《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》后,于9月6日收到深交所出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱《問詢函》)。在此基礎(chǔ)上,銀星能源根據(jù)《問詢函》要求和中國證券監(jiān)督管理委員會2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(2017年修訂),對上述《預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。
  
  究其原因,由于銀星能源自2013年2月分控制權(quán)變更(中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團70.82%的股權(quán),成為控股股東,銀星能源控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務(wù)院國資委)之日起的60個月(5年)內(nèi),累計向控股股東中鋁寧夏能源購買的資產(chǎn)總額占2012年末公司自身總資產(chǎn)的比例已經(jīng)超過了100%。而根據(jù)最新的《重組管理辦法》第十三條規(guī)定,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上,則構(gòu)成重組上市(即借殼)。
  
  值得一提的是,盡管此次交易僅涉及擬發(fā)行2332.09萬股股份以約1.65億元(暫定)的價格購買銀儀風(fēng)電50%股權(quán),且銀星能源此前已持有銀儀風(fēng)電50%股權(quán),但根據(jù)相關(guān)規(guī)定,上述交易仍構(gòu)成借殼上市。
  
  究其原因,由于銀星能源自2013年2月分控制權(quán)變更(中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團70.82%的股權(quán),成為控股股東,銀星能源控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委變更為國務(wù)院國資委)之日起的60個月(5年)內(nèi),累計向控股股東中鋁寧夏能源購買的資產(chǎn)總額占2012年末公司自身總資產(chǎn)的比例已經(jīng)超過了100%。而根據(jù)最新的《重組管理辦法》第十三條規(guī)定,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上,則構(gòu)成重組上市(即借殼)。
  
  根據(jù)公告,銀星能源此前(8月31日)披露《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》后,于9月6日收到深交所出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱《問詢函》)。在此基礎(chǔ)上,銀星能源根據(jù)《問詢函》要求和中國證券監(jiān)督管理委員會2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(2017年修訂),對上述《預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。
  
  銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)主要包括風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營。銀儀風(fēng)電風(fēng)電場主要設(shè)立在吳忠市紅寺堡開發(fā)區(qū)及寧夏鹽池縣大水坑附近,目前,銀儀風(fēng)電擁有長山頭風(fēng)電場一期、紅寺堡風(fēng)電場一期項目、大水坑風(fēng)電場一期以及 大水坑風(fēng)電場二期四個風(fēng)電場,共有195臺機組,裝機容量為19.8萬千瓦。
  
  根據(jù)公告,擬注入銀星能源的資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的審計和評估工作尚未完成,截至評估基準日銀儀風(fēng)電100%股權(quán)的預(yù)估值為33022.43萬元,凈資產(chǎn)為32744.86萬元,評估增值277.57萬元,增值率為0.85%;以上述預(yù)估值為基礎(chǔ),經(jīng)交易雙方協(xié)商,本次擬注入資產(chǎn)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的暫定交易價格為16511.22萬元。
  
  參考標的資產(chǎn)的暫定交易價格,根據(jù)上市公司擬向中鋁寧夏能源以發(fā)行股份方式支付的金額16511.22萬元測算,銀星能源本次向中鋁寧夏能源發(fā)行的股票數(shù)量為2332.09萬股。不過,最終的發(fā)行數(shù)量將以標的資產(chǎn)最終交易價格為依據(jù),由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
  
  此外,公司還在公告中稱,2016年以來,銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn),凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風(fēng)電實現(xiàn)營業(yè)收入14958.95萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤1017.48萬元,分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%,未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升,本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。

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