關于華銳風電“折價回購”方案的進一步思考

　　華銳風電科技（集團）股份（以下簡稱“華銳風電”）繼2012年和2013年連續兩年虧損后，上海證券交易所于2014年5月5日起對華銳風電股票實施風險警示，其在交易所發行的公司債券“11華銳01”[“銳01暫停”發行日期為2011年12月27日，發行規模26億元，期限5年（3+2年），2014年12月27日投資者可執行回售選擇權。]（目前簡稱為“銳01暫停”）和“11華銳02”[ “銳02暫停”發行日期為2011年12月27日，發行規模2億元，期限5年。]（目前簡稱為“銳02暫停”）也自4月30日起停牌，并于5月12日起暫停上市。隨后，2014年中報顯示公司繼續虧損，其所發行的發行額為26億元的“銳01暫停”在今年12月27日回售日到期時全額回售的可能性很大，華銳風電面臨較大的違約風險。在此情況下，8月30日華銳風電“提前”向投資者拋出一份“八七折”回購方案，但該方案在9月17日召開的債券持有人會議上未獲通過。分析其原因，我們認為，一是由于華銳風電目前并未出現資不抵債的情況[截至2014年6月30日，華銳風電凈資產為87億元。]，如果破產清償，公司仍有能力清償債務或者債券回收率會較高，投資者不愿意立刻回售債券形成損失；二是上述方案只能解決小投資者的債券回購問題，對于大投資者來講意義不大；三是不排除華銳風電提先通過“折價回購”部分債券以節省財務費用，到期日以全價回購剩余債券，從中牟利。9月19日華銳風電主體和債項信用等級均由AA-級下調至A級，評級展望由“穩定”下調為“負面”。從目前來看，華銳風電違約警報仍未解除。
　　雖然華銳風電此項回購方案遭到否決，但其提出的“折價回購”方案引發了市場對其債券違約與否、不平等對待投資者以及可能面臨的法律方面的問題等多方面的探討。
　　一、“折價回購”方案及其與違約的關系
　　市場上一種觀點認為，假如“折價回購”議案通過，華銳風電即構成違約。其理由是，首先，該議案可視為債務重組方案。所謂“債務重組”，就是在債務人發生財務困難情況下，債權人與債務人達成新的債務償還協議或者法院裁定債權人做出讓步的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的，均視為債務重組。其次，因為債權人原本可以在2014年12月27日的債券回購日以100元的價格出售該債券，但由于華銳風電違約風險的不斷加大，債權人不得不做出讓步，以“87折”的價格出售，華銳風電實際上減免了部分債務本金，從這個意義上來講，該債券和發行主體均構成了違約。